10 May6 dakikada okunur

NDA - Non-Disclosure Agreement / Gizlilik Sözleşmesi

Güncelleme tarihi: 20 Eyl

NDA (Non-Disclosure Agreement) Nedir?

Gizlilik Sözleşmesi (NDA - Non-Disclosure Agreement), İki ya da daha fazla taraf arasında yapılan ve paylaşılan gizli bilgilerin üçüncü şahıslara ifşa edilmemesini sağlamak amacıyla imzalanan hukuki bir sözleşmedir.

Gizlilik Sözleşmesi (NDA - Non-Disclosure Agreement), iş ilişkilerinde, işbirliklerinde veya herhangi bir hukuki süreçte bilgilerin korunması gereken durumlar için önem arz eder.

Faydaları Nelerdir?

1. Ticari Sırların Korunması: Şirketler, araştırma ve geliştirme projeleri, müşteri bilgileri, pazarlama stratejileri ve finansal veriler gibi kritik öneme sahip ticari sırları gizli tutmak zorundadır. Gizlilik sözleşmesi, ticari sırların ve şirket içi stratejik bilgilerin üçüncü taraflarca ifşa edilmesini engelleyerek rekabet avantajını korur.

2. Fikri Mülkiyetin Güvence Altına Alınması: Patentler, telif hakları, ticari markalar ve tasarımlar gibi fikri mülkiyet varlıkları, şirketlerin yenilikçilik yeteneklerini temsil eder. NDA'lar, bu fikri mülkiyet varlıklarının korunmasını ve yetkisiz kullanıma karşı güvence altına alınmasını sağlar.

3. İşbirliği ve Ortaklıkların Güçlendirilmesi: İki veya daha fazla taraf arasında yapılacak işbirliği veya ortaklık anlaşmaları sırasında güven inşa edilmesi önemlidir. Gizlilik sözleşmesi, tarafların birbirlerine güvenmelerini sağlayarak işbirliği sürecini hızlandırır ve iş ortaklıklarını güçlendirir.

4. Hukuki Koruma Sağlanması: Gizli bilgilerin ifşası durumunda hukuki süreç başlatmak için güçlü kanıtlara ihtiyaç vardır. NDA, tarafların yükümlülüklerini açıkça belirleyerek, ihlal durumunda yasal olarak bağlayıcı bir dayanak sağlar.

5. İtibarın Korunması: Kurumsal itibar, bir şirketin en değerli varlıklarından biridir ve güvenilirlik temelinde inşa edilir. Gizli bilgilerin uygunsuz ifşası veya kullanımı, şirketin itibarını zedeleyebilir. NDA'lar, bu tür riskleri azaltarak kurumsal itibarı korur.

6. İşe Alım ve Çalışan Yönetimi: Şirketler, çalışanlarına eğitim, müşteri bilgileri veya stratejik planlar gibi gizli bilgiler sunabilir. NDA'lar, çalışanların şirket içindeki gizli bilgileri korumasını sağlayarak, işe alım ve işten çıkarma süreçlerinde güvenliği artırır.

7. Yatırımcı İlişkilerinin Geliştirilmesi: Potansiyel yatırımcılarla yapılan görüşmelerde, şirketin stratejik ve finansal durumu hakkında gizli bilgiler paylaşılır. NDA'lar, yatırımcıların güvenle değerlendirme yapmalarını sağlayarak yatırım ilişkilerini destekler.

8. İnovasyon ve Ar-Ge'nin Desteklenmesi: Ar-Ge projeleri ve inovatif çalışmalar, genellikle uzun süre boyunca gizli tutulması gereken bilgilere sahiptir. Gizlilik sözleşmeleri, bu tür projelerin hassas bilgilerini koruyarak yenilikçiliği teşvik eder.

Nasıl Hazırlanır?

1. Tarafların Tanımlanması: Sözleşmenin hangi taraflar arasında yapıldığını açıkça belirtin.

a. Örnek: “Bu sözleşme, ABC Ltd. (Gizli Bilgiyi Açıklayan) ve XYZ Ltd. (Gizli Bilgiyi Alan) arasında yapılmıştır.”

2. Gizli Bilgilerin Tanımı: Gizli bilgilerin ne olduğuna dair kapsamlı ancak anlaşılır bir tanım yapın.

a. Örnek: “Gizli Bilgiler, ürün tasarımı, iş stratejileri, müşteri listeleri, patentler ve Ar-Ge projeleri gibi, ticari değere sahip ve genel olarak kamuya açık olmayan her türlü bilgiyi kapsar.”

3. İfşa Edilmemesi Gereken Bilgiler: Hangi bilgilerin ifşa edilmeyeceğini açıkça belirtin.

a. Örnek: “Alan Taraf, Gizli Bilgileri üçüncü taraflara ifşa etmeyecek ve sadece sözleşmenin amacı doğrultusunda kullanacaktır.”

4. İstisnaların Belirtilmesi: Hangi bilgilerin gizlilik kapsamına girmediğini tanımlayın.

a. Örnek: “Aşağıdaki bilgiler Gizli Bilgi olarak kabul edilmez:

i. Kamuya açık olan veya ifşa anında kamuya açık hale gelen bilgiler.

ii. Alan Tarafın ifşa anında zaten bildiği bilgiler.

iii. Alan Tarafın, Gizli Bilgi vermeyen bir üçüncü taraftan elde ettiği bilgiler.”

5. Tarafların Yükümlülükleri: Tarafların gizli bilgileri nasıl koruyacağını ve hangi yükümlülüklere sahip olacağını belirtin.

a. Örnek: “Alan Taraf, Gizli Bilgilerin yetkisiz ifşasını önlemek için ticari olarak makul tüm tedbirleri alacaktır.”

6. Gizliliğin Süresi: Gizlilik süresini belirleyin.

a. Örnek: “Bu Sözleşme, yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 5 yıl boyunca geçerli olacaktır.”

7. Uygulama Alanı: Sözleşmenin hangi ülkelerde veya yargı alanında geçerli olacağını belirtin.

a. Örnek: “Bu Sözleşme, “X” Ülke yasalarına tabi olacak ve herhangi bir ihtilaf “Y” Mahkemeleri’nde çözülecektir.”

8. İhlal Durumunda Yaptırımlar: Gizlilik ihlali durumunda uygulanacak yaptırımları tanımlayın.

a. Örnek: “Gizli Bilgilerin ifşası durumunda, Açıklayan Taraf, Alan Taraf aleyhine hukuki ve cezai yaptırımlar talep etme hakkına sahiptir.”

9. Geri Verme veya İmha Etme: Sözleşme süresi dolduğunda veya talep edildiğinde gizli bilgilerin nasıl geri verileceğini veya imha edileceğini belirtin.

a. Örnek: “Alan Taraf, Açıklayan Tarafın talebi üzerine veya sözleşme süresi sonunda tüm Gizli Bilgileri geri verecek veya imha edecektir.”

10. İmza ve Tarih: Sözleşmenin yürürlüğe girmesi için tarafların imzalarını ve tarihi ekleyin.

a. Örnek: “Bu Sözleşme, aşağıda imzası bulunan taraflarca “T” tarihinde imzalanmıştır.”

NDA İle Alakalı Tarihte Yaşanan Önemli Olaylar

Apple ve Gizlilik Kültürü

Apple Inc. şirketi, Steve Jobs'un liderliğinde, 1990'ların sonlarında ve 2000'lerin başında yeni ürün geliştirme süreçlerini gizlilikle yürütmek için NDA'ları kapsamlı bir şekilde kullanmaya başladı. Şirketin çalışanları ve iş ortakları, yeni ürün lansmanlarından önce gizli bilgileri dışarı sızdırmamak için katı NDA'lar imzalamak zorundaydı.

Bu gizlilik kültürü, Apple’ın ürün lansmanlarını sürpriz bir şekilde yapabilmesine olanak tanıdı ve rekabet avantajı sağladı. Örneğin, ilk iPhone'un 2007’deki lansmanı öncesinde sızan hiçbir bilgi olmamıştı.

Intel - AMD Rekabeti ve Patent Anlaşmazlıkları

Olay: 1995 yılında Intel ve Advanced Micro Devices (AMD) şirketleri arasında, Intel’in mikroişlemci patentlerini ihlal ettiği iddiasıyla dava açıldı. Gizlilik sözleşmeleriyle korunan ticari sırlar ve patentler, davanın merkezinde yer aldı.

Sonuç: 1995 yılında taraflar arasında varılan anlaşma ile her iki şirket de birbirlerinin bazı patentlerini karşılıklı olarak kullanabilme hakkı kazandı. Ancak bu anlaşma gizlilikle korunduğundan detayları kamuya açıklanmadı. Gizlilik anlaşması, rekabeti yasal bir çerçeveye oturttu.

Waymo - Uber Dava Süreci (2017)

Olay: Waymo (Google'ın sürücüsüz araç birimi), eski çalışanlarından Anthony Levandowski’nin, kendi şirketi Otto'yu kurduktan sonra, sürücüsüz araç teknolojisine dair gizli bilgileri Uber’e aktardığı iddiasıyla dava açtı.

Sonuç: Gizlilik anlaşmasının ihlali iddiasıyla başlayan dava, Uber’in Waymo'ya 245 milyon dolar tazminat ödemesi ve gizli bilgileri kullanmaktan kaçınacağına dair bir anlaşma imzalamasıyla sonuçlandı. Ayrıca Uber, Waymo’nun ticari sırlarına dair bilgi edinmeyeceğine ve kullanmayacağına dair teminat verdi.

Epic Games - Silicon Knights Davası (2012)

Olay: Video oyunu geliştiricisi Silicon Knights, Epic Games’in Unreal Engine yazılımını lisanslayarak kullandı. Silicon Knights, Epic Games’i, gizlilik anlaşmasını ihlal ederek motorun güncellemelerini sağlamamakla ve teknik desteği kasıtlı olarak kesmekle suçladı.

Sonuç: Epic Games, Silicon Knights’a karşı açtığı karşı davada haklı bulundu ve 4,45 milyon dolar tazminat kazandı. Gizli bilgilerin korunduğu NDA’ların teknik destek anlaşmazlıklarında bile ne kadar önemli olduğunu gösteren bir dava olarak tarihe geçti.

Nike - 3D Baskı Teknolojisi (2016)

Olay: Nike, 3D baskı teknolojileri kullanarak ürettiği spor ayakkabılarını tanıtırken, inovasyonlarını gizli tutmak için iş ortakları ve çalışanlarıyla kapsamlı NDA'lar imzaladı. Ancak bir ayakkabı tasarımcısının, prototip üretim sürecine dair bilgileri rakip firmalarla paylaştığı iddia edildi.

Sonuç: Nike, bu olayın ardından gizlilik sözleşmelerini ihlal eden çalışana karşı dava açtı ve gizli bilgilerin paylaşılmasını engelleyen bir mahkeme kararı aldı. Ayrıca bu süreç, Nike'ın ürün geliştirme süreçlerinde daha kapsamlı bir NDA politikası uygulamasına neden oldu.

Microsoft - Burst.com Davası (2004)

Olay: Burst.com, Microsoft'un Burst'ün medya akış teknolojilerini içeren patentlerini ihlal ettiği iddiasıyla dava açtı. Burst, Microsoft ile yaptığı görüşmeler sırasında gizlilik anlaşması imzaladığını, ancak bu anlaşmanın Microsoft tarafından ihlal edildiğini öne sürdü.

Sonuç: Dava sonucunda Microsoft, Burst.com’a 60 milyon dolar tazminat ödemeyi kabul etti. Ayrıca taraflar, NDA’ların medya akış teknolojileriyle ilgili gelecekteki anlaşmazlıklarda kullanılmasına yönelik gizlilik hükümlerini güncelledi.

McDonald's - Franchise NDA Skandalı (2019)

Olay: McDonald’s, franchise işletmecileriyle yaptığı sözleşmelere kapsamlı gizlilik maddeleri ekleyerek, franchise sahiplerinin şirketin politikalarını eleştirmesini veya olumsuz bilgi sızdırmasını engelledi. Ancak bu NDA’lar, işletmecilerin çalışma koşulları hakkında bilgi vermesini de kısıtladı.

Sonuç: McDonald’s, çalışan haklarını savunan örgütlerin baskısıyla bu NDA’ları gevşetmek zorunda kaldı ve franchise sahiplerinin şirketin iş politikalarını eleştirmesine izin verdi.